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Damos respuesta a su comunicación (...) en la que consulta sobre el registro de una inversión directa de capital del exterior en un bien inmueble adquirido por un no residente (A) que lo transfiere a otro no residente (B) antes de canalizar las divisas correspondientes al pago del mismo.
Pregunta si habría lugar a registrar la inversión a nombre del segundo residente (B) adquirente del inmueble presentando la declaración de registro de inversiones internacionales (Formulario No 11) con el código 43 “Otros actos, contratos o negocios jurídicos lícitos…” y el procedimiento para el pago pendiente al vendedor residente por parte del no residente (A).
Al respecto, me permito manifestarle lo siguiente:
1. El artículo 2.17.2.5.1.1. del Decreto 1068 de 2015, modificado por el Decreto 119 de 2017, establece la obligación de registro de las inversiones internacionales en los siguientes términos:
“Artículo 2.17.2.5.1.1. Procedimiento de Registro. Los inversionistas de capitales del exterior y los residentes que realicen inversiones en el exterior, deberán registrar sus inversiones según el procedimiento que establezca el Banco de la República mediante reglamentación de carácter general.
Los inversionistas o sus apoderados deberán presentar al Banco de la República, directamente o por conducto de las entidades que éste determine, una declaración de registro de: i) las inversiones iniciales o adicionales; (ii) los cambios en los titulares, en la destinación o en la empresa receptora de la misma y, iii) la cancelación de las inversiones.
(……)
El procedimiento de registro se sujetará a las siguientes reglas, sin perjuicio de lo previsto en disposiciones legales y reglamentarias vigentes:
1. Se entenderán registradas las inversiones iniciales o adicionales que incluyen, los cambios en los titulares, la destinación o en la empresa receptora, así como las cancelaciones correspondientes, con la presentación de la declaración de registro en la forma y condiciones que señale el Banco de la República.
Tratándose de inversiones internacionales efectuadas en divisas, la declaración de cambio correspondiente a su canalización hará las veces de declaración de registro y en aquellas sin canalización de divisas a través del mercado cambiario, el registro de la inversión se efectuará conforme a los procedimientos que establezca el Banco de la República…” (subrayas nuestras)
2. De acuerdo con lo anterior, para el caso de su consulta debe registrarse en primer lugar la inversión inicial de capital del exterior realizada en el bien inmueble, registro que opera con la declaración de cambio correspondiente a la canalización de las divisas, la cual hace las veces de declaración de registro.
Solamente después del registro de la inversión inicial podría registrarse la transferencia del bien inmueble del no residente (A) al no residente (B) como una sustitución o cambio del titular, de acuerdo con el procedimiento y el término establecidos en el literal a) del numeral 7.2.1.4. de la Circular Reglamentaria Externa DCIN-83 del Departamento de Cambios Internacionales del Banco de la República.
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